Vie des affaires

Sociétés anonymes non cotées

Rachat par la SA de ses propres actions : le rapport de l'expert indépendant sur l'évaluation du prix des actions

Dans les sociétés anonymes (SA) non cotées, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :

- dans l'année de leur rachat, aux salariés de la société bénéficiaires d'une attribution d'actions gratuites (c. com. L. 225-197-1 et ss) ou d'un plan d'épargne d'entreprise (c. trav. art. L. 3332-1 et ss) ;

- dans les 2 ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

- dans les 5 ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les 3 mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :

- 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé pour les attribuer aux salariés de l'entreprise dans l'année de ce rachat ou pour les revendre aux actionnaires dans les 5 ans ;

- ou 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans les 2 ans.

L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération et définit le nombre maximal d'actions dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation, qui ne peut excéder 12 mois. Elle statue, au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d'acquisition. Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d'évaluation de l'expert indépendant communiqué à l'assemblée générale (c. com. L. 225-209-2).

Ce décret définissant les conditions d'établissement du rapport de l'expert sur l'évaluation du prix des actions a été publié. Il fixe les modalités de désignation de l'expert indépendant chargé d'évaluer le prix des actions de la façon suivante :

- l'expert indépendant est désigné à l'unanimité par les actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande des dirigeants sociaux ;

- l'expert est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste des commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux ;

- l'expert ne doit pas présenter avec la société des liens portant atteinte à son indépendance.

Il indique le contenu du rapport de l'expert indépendant qui doit mentionner :

- les actions qui font l'objet de l'offre de rachat autorisé par l'assemblée générale ordinaire ;

- les modalités d'évaluation adoptées pour déterminer la valeur minimale et la valeur maximale du prix de rachat de ces actions et les motifs pour lesquels elles ont été retenues ;

Ensuite, le rapport de l'expert indépendant est déposé au siège social de la société 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le rachat et il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle (c. com. art. R. 225-160-1 à R. 225-160-3 nouveaux).

Décret n° 2014-543 du 26 mai 2014, JO du 28; c. com. art. R. 225-160-1 à R. 225-160-3

Date: 16/07/2025

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